Zpráva o vztazích: co se (možná) změní?

Pokud je společnost součástí skupiny propojených osob, má i její menšinový společník[1] právo vědět, zda jej transakce ve skupině nepoškozují. Klíčovým nástrojem tohoto práva je přezkum zprávy o vztazích, a právě tento mechanismus prochází v roce 2026 zásadní zkouškou u Ústavního soudu.

Co je zpráva o vztazích a proč na ní záleží?

Zákon o obchodních korporacích (§ 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb.) ukládá statutárnímu orgánu ovládané osoby povinnost každoročně zpracovat zprávu o vztazích mezi propojenými osobami. Ta popisuje, jaké transakce proběhly ve skupině, tedy například mapuje prodeje majetku, poskytnuté úvěry nebo uzavřené smlouvy a dále uvádí, zda byly realizované za podmínek obvyklých v obchodním styku.

Společník ovládané osoby (za podmínek uvedených výše) má přitom právo transakce uvnitř skupiny zpochybnit. Pokud má důvodné pochybnosti o tom, že zpráva je neúplná nebo nepřesná, může podat návrh soudu, aby jmenoval nezávislého znalce k jejímu přezkoumání. Toto právo lze uplatnit ve lhůtě jednoho roku ode dne, kdy se společník o obsahu zprávy dozvěděl nebo dozvědět mohl, nejpozději však do jednoho roku od jejího zpřístupnění. Jde o lhůtu prekluzivní a jejím marným uplynutím tak právo zaniká.

Pouze 15 dní na jmenování znalce

Jakmile je návrh podán, soud má podle § 86 odst. 1 ZOK pouhých 15 dní na to, aby o jmenování znalce rozhodl. Krajský soud v Brně se v lednu 2026 obrátil na plénum Ústavního soudu s návrhem, aby tuto lhůtu zrušil. Podle soudu je lhůta tak krátká, že neumožňuje vést řádné řízení, vyslechnout účastníky ani dostatečně posoudit odůvodnění návrhu. V návrhu zároveň brněnský Krajský soud poukazuje na nerovnováhu, kdy zatímco společník má na podání návrhu celý rok, soud musí reagovat do 15 dní. To v praxi může vést buď ke zbrklému rozhodnutí, nebo k situacím, kdy soud lhůtu fakticky nemůže stihnout.

Plénum Ústavního soudu se případem aktuálně zabývá pod sp. zn. Pl. ÚS 3/26.

Jaký je možný dopad řízení?

Do vydání nálezu Ústavního soudu zůstává právní úprava beze změny a 15denní lhůta pro soud platí. Pokud Ústavní soud 15denní lhůtu zruší, přezkumná řízení budou pravděpodobně důkladnější a odůvodněnější. Společníci tak mohou být lépe chráněni, ovšem za cenu delšího řízení.

Kdy je namístě přezkum zprávy o vztazích?

Problematika přezkumu zprávy o vztazích je aktuální zejména tehdy, pokud je společník společníkem ve společnosti, která:
— je součástí skupiny ovládaných a ovládajících osob,
— provádí transakce s mateřskou nebo sesterskou společností,
— společník má pochybnosti, zda podmínky těchto transakcí odpovídaly tržní realitě.

Přezkum zprávy o vztazích je nástrojem, který společníci v praxi využívají jen zřídka, přestože může být velmi účinný. Pokud řešíte situaci, kde máte pochybnosti o transakcích ve skupině nebo chcete posílit svou pozici ve sporu, rádi vám poradíme.

[1] v případě s.r.o. alespoň 10% podíl, alespoň 3% akcionář akciové společnosti se základním kapitálem vyšším než 100 mil Kč či 10% členů družstva, kteří mají nejméně jednu pětinu všech hlasů