Podmíněné upuštění od trestního stíhání: Proč je compliance program od roku 2026 klíčový
Podmíněné upuštění od trestního stíhání právnické osoby: proč bude compliance program od roku 2026 ještě důležitější
Nový institut podmíněného upuštění od trestního stíhání
S účinností od 1. července 2026 byl do zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim („ZTOPO“), zaveden nový institut podmíněného upuštění od trestního stíhání právnické osoby. Nová úprava je obsažena v ustanoveních § 37b až § 37f ZTOPO a může v praxi představovat významný nástroj pro řešení trestních věcí obchodních společností i jiných právnických osob mimo standardní trestní řízení.
Ačkoli jde o novinku ve vztahu k právnickým osobám, samotná myšlenka alternativního vyřízení trestní věci není v českém trestním právu nová. V trestních řízeních vedených proti fyzickým osobám jsou dlouhodobě využívány tzv. odklony, tedy způsoby vyřízení trestní věci bez standardního hlavního líčení před soudem, například institut podmíněného zastavení trestního stíhání podle § 307 zákona č. 141/1961 Sb., trestního řádu („TŘ“).
Nová úprava v ZTOPO na tento mechanismus navazuje, přizpůsobuje jej však specifikům právnických osob. Smyslem podmíněného upuštění od trestního stíhání není vytvořit společnostem jednoduchou cestu, jak se „vyhnout“ dopadům trestního řízení. Jde o zvláštní formu odklonu, jejímž cílem je motivovat právnickou osobu k aktivnímu převzetí odpovědnosti, nápravě následků a ke skutečné změně vnitřního fungování. V některých případech totiž může být pro poškozené, společnost i veřejný zájem účelnější rychlá náhrada škody a zavedení funkčních preventivních a nápravných opatření než dlouhé trestní řízení zakončené odsuzujícím rozsudkem.
Podmínky využití a praktické limity
Podle § 37b odst. 1 ZTOPO je možné podmíněně upustit od trestního stíhání mimo jiné tehdy, pokud právnická osoba s takovým postupem souhlasí, nahradí způsobenou škodu, vydá bezdůvodné obohacení, odstraní škodlivé následky a složí peněžitou částku určenou státu na peněžitou pomoc obětem trestné činnosti. Takové vyřízení věci musí být současně vzhledem k okolnostem případu, povaze a závažnosti trestné činnosti i míře dotčení veřejného zájmu považováno za dostačující.
V praxi nicméně nelze očekávat, že by byl tento institut využíván automaticky nebo plošně. Čím závažnější bude trestná činnost, čím vyšší bude způsobená škoda nebo čím významnější bude zapojení statutárního orgánu či vrcholového vedení společnosti, tím přísnější bude posouzení, zda je podmíněné upuštění od trestního stíhání vůbec namístě. Naopak reálný prostor pro uplatnění tohoto institutu může vznikat zejména tam, kde právnická osoba aktivně spolupracuje, napraví nebo odstraní škodlivý následek, vydá neoprávněný prospěch, identifikuje příčiny selhání a přijme opatření, která mají zabránit opakování obdobného jednání.
Compliance program jako součást závazků právnické osoby
Ustanovení § 37b odst. 2 ZTOPO pak umožňuje spojit podmíněné upuštění od trestního stíhání se závazkem právnické osoby přijmout a prakticky zavést účinný soubor preventivních opatření a nápravných opatření směřujících k tomu, aby se obdobné protiprávní jednání neopakovalo. Právnická osoba se tak může zavázat například k tomu, že připraví a zavede funkční compliance program. V závažnějších nebo rizikovějších případech může být tento závazek doplněn také povinností podrobit se kontrole plnění takového compliance programu.
Samotnou kontrolu plnění compliance programu upravuje § 37d ZTOPO. Podle něj ji může vykonávat typicky auditor nebo advokát. Výběr konkrétních kontrolujících osob probíhá tak, že právnická osoba předloží soudu, a v přípravném řízení státnímu zástupci, seznam navržených osob spolu s plány výkonu kontroly ke schválení. Právnická osoba si následně z okruhu schválených osob vybere jednu, která bude předsedovi senátu nebo státnímu zástupci předkládat zprávy o průběhu kontroly. Tyto zprávy se podávají alespoň jednou ročně, pokud rozhodnutí o podmíněném upuštění od trestního stíhání neurčí kratší interval.
Zkušební doba se v případě podmíněného upuštění od trestního stíhání stanoví v základní variantě na šest měsíců až dva roky. Pokud je však podmíněné upuštění od trestního stíhání spojeno se závazky podle § 37b odst. 2 ZTOPO, tedy například se závazkem zavést opatření v podobě compliance programu, nebo se podrobit kontrole jeho plnění, může být zkušební doba stanovena až na pět let.
Širší význam compliance v rámci uplatňování trestní odpovědnosti právnických osob
Význam compliance se však nevyčerpává pouze v rámci nového institutu podmíněného upuštění od trestního stíhání. Rovněž ustanovení § 8 odst. 5 ZTOPO umožňuje právnické osobě zprostit se trestní odpovědnosti, pokud prokáže, že vynaložila veškeré úsilí, které po ní bylo možno spravedlivě požadovat, aby spáchání protiprávního činu zabránila. Právě existence skutečně funkčního, přiměřeného a v praxi prosazovaného compliance programu může v takovém případě sehrát zásadní roli. Může totiž sloužit jako konkrétní důkaz toho, že právnická osoba vyhodnocovala trestněprávní rizika a přijímala ve vztahu k nim odpovídající preventivní opatření. Jinými slovy, funkční compliance program může dokládat, že společnost měla nastavený systém pravidel, kontrolních mechanismů, školení a vnitřních postupů, který byl reálně způsobilý protiprávnímu jednání předcházet nebo jej včas odhalit a v konečném důsledku může tato skutečnost vést ke zproštění trestní odpovědnosti.
Dále, například ustanovení § 14 odst. 1 ZTOPO promítá význam compliance v rámci fáze ukládání trestu. Dle něj totiž soud při stanovení druhu trestu a jeho výměry přihlíží mimo jiné k tomu, zda měla právnická osoba zavedený účinný soubor preventivních opatření směřujících k předcházení trestné činnosti, a také k jejímu chování po spáchání činu. Funkční compliance program tak může být zohledněn jako okolnosti svědčící ve prospěch právnické osoby a v konečném důsledku zapříčinit uložení mírnějšího trestu.
Compliance program tedy již nelze vnímat pouze jako formální interní dokument nebo obecný prvek dobré správy. Jeho význam se může projevit ve třech navzájem souvisejících rovinách: jako argument pro zproštění trestní odpovědnosti podle § 8 odst. 5 ZTOPO, jako okolnost významná pro rozhodování o trestu, respektive o jeho zmírnění podle § 14 odst. 1 ZTOPO a nově také jako součást závazků, jejichž splnění může být podmínkou pro využití institutu podmíněného upuštění od trestního stíhání.
Pro společnosti z toho plyne jasný závěr, a to že skutečně funkční compliance program může být v rámci trestního řízení jedním z klíčových faktorů, který ovlivní nejen posouzení jejich případné trestní odpovědnosti, ale také úvahy orgánů činných v trestním řízení o dalším procesním postupu, podobě případných závazků a v konečném důsledku i o závažnosti trestněprávních dopadů.
Závěr
Právnické osoby, které dosud compliance program nemají zaveden, případně disponují pouze formálním dokumentem bez reálného promítnutí do každodenního fungování společnosti, by měly zvážit jeho přípravu nebo revizi. S ohledem na účinnost nové úpravy podmíněného upuštění od trestního stíhání od 1. července 2026 a na rostoucí význam compliance v rámci celého spektra trestněprávních důsledků je vhodné jednat bez zbytečného odkladu. Rádi Vám pomůžeme posoudit, zda Váš stávající compliance program odpovídá aktuálním požadavkům, případně Vám jej pomůžeme vytvořit na míru. Neváhejte se na nás obrátit.